境外上市企业应了解的内审问题

  上市给企业带来的福利是逐步显现的,上市并将不是个小事情,其中会涉及到方方面面,比如企业的整改,法务财务的规范,公司规则制度的修改等等,这些都不是简单的事情。那么在境外上市过程中,哪些问题是需要重点注意的呢,今天金准资本重点跟大家谈谈上市过程中要注意的内审问题。

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  一:上市行业的选择

  上市公司所在的行业是选择能不能上市以及去哪里上市的第一步,因为每个市场都是有行业限制的,有些市场尽管说所有的行业都能上市,但是,对于能上市的行业,市场也有自己的偏好行业。所以分清楚自己企业所在行业是上市的第一步。

  对于境内主板上市,需要注意的是:

  下列行业(或业务)将受到限制:

  (1)国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业;

  (2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制,如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

  对于特殊行业,在审核实践中通常会从以下几个方面判断:

  (1)企业经营模式的规范性、合法性;

  (2)募集资金用途的合理性;

  (3)所属行业技术标准的成熟度;

  (4)所属行业监管制度的完备性;

  (5)市场的接受程度;

  (6)对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用;

  (7)所属行业上市与公众利益的契合度。

  金准资本:近几年,随着产能的过剩,地产的疯狂,地产行业,钢铁行业,煤炭行业,化工行业,虽然没有明令禁止,但是实际上已经没有券商来做了。所以这些行业,基本上也可以看成为禁入行业了。

  对于境外主板上市,需要注意的是:

  1:除了澳大利亚和新加坡之外,美国,加拿大,泛欧等世界知名交易所,对于中国的重资产性企业也是有进入门槛的,就拿中国来讲,国内主板上市,要求企业的总资产中,有形资产的占比不低于80%,这个内审规定,其实限制死了很多的轻资产型企业。对于美国,加拿大,泛欧其实也是一样的。他们没有有形资产和无形资产的占比要求,但是对于企业有这么一条要求“上市主体所有的资产中,位于本国的资产占比不低于60%”,当然60%这个不是所有市场的要求,每个市场有每个市场的要求,但是像北美、南美、欧洲这些资本市场,还是要求境外上市公司是有大量的资产在本土,具体的占比是多少,每个市场都不一样。当然,澳大利亚和新加坡这些亚洲资本市场,还是没有这个限制的。

  2:对于污染性行业,境内境外基本上都是排斥的。境外上市虽然没有明确的规定,但是内审制度上,也是极其反感这些污染性行业的,尽管上市的主体不在境外,但是对这些行业的限制还是比较严格的。

  3:涉及到国家安全,公民信息,重大行业大数据的,一般也禁止到境外上市,这个禁止是中国对企业的禁止,境外还是很欢迎的。比较明显的像电信行业,涉及到公民的通话,短信等数据。农业科技行业,涉及到中国每个地区旱涝发生的记录及数据。这些都是比较重要的国家数据,这些行业,一般当地政府是禁止到境外上市的。

  二:上市时间和成本的选择

  如果单单从上市时间来考虑的话,境外上市的优势要明显高于境内上市。如果企业推进比较积极,那么境外上市基本上是在一年左右就可以完成,对于境内上市,由于是审核制而不是注册制,所以上市时间很难把握,之前基本上要五年左右起,七八年的也大有人在。而现在,审批稍微快了点,王健林16年也说过,运作自己集团旗下企业,大概登陆主板需要三年,其他企业,可以参照这位中国首富的运作时间自行判断。

  金准资本:上面所列出的,大部分是显性成本,境外上市隐形成本比较少,时间短的原因,也不会给企业带来太多的隐形成本。而境内上市,这个隐形成本会很大,远远高于显性成本。举个例子来讲,如果企业是17年提交材料,利润为1个亿,那么该年,单企业所得税这边都有2500万,由于上市时间长,比如说企业需要5年上市,那么第二年,企业的利润是不能下滑的,体现在报表上的,必须有一定的增长率,拿创业板来说,20%的增长率,也表示企业利润增长,那么税收也增长,以后每年都一样,这个数量会不断增加,那么带给企业的税负压力,企业可以自己把握,这个成本,才是国内上市的最主要的成本。

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